为何“公司秘书”一职比以往更重要？

对此，Vistra卓佳法律咨询和全球实体治理主管Debbie Farman表示:“公司秘书职能对管理公司、履行法律、监管、风险和合规义务至关重要。”正因如此，公司秘书通常被亲切地称为“企业的守护者。”

本篇文章阐述了您需要了解的有关“公司秘书”相关的工作内容，包括近年来公司秘书职能发生的变化及其主要职责。

公司秘书的职能

提到“秘书”一词，也许有人会误解为这是一个从事单调或低风险行政工作的角色。但事实上，我们指的“公司秘书”肩负许多重要的职能，履行好这些职能可以更好地保护企业，并帮助企业实现既定战略目标。

对于国际企业来说，公司秘书（或称“cosec”）职能涉及一些耗时且存在风险的工作。根据企业规模不同，这一职能可以由个人担任，通常为具有法律资格的资深团队成员，如法律顾问；也可由法律顾问带领的法律团队或独立的公司秘书团队来履行。在一些规模较小的企业中，这一角色可由首席财务官兼任，由他来委托或外包相关职能给到专业机构。

无论是何人担任公司秘书，都应该意识到公司秘书所需承担的职责。以下我们列举了一些公司秘书的主要职责:

• 维护公司的法定账簿和记录
• 提交法定申报表
• 确保子公司在相关司法辖区的实体治理能保持良好信誉
• 根据每个实体的章程和地方法律法规，监督董事会和股东大会程序
• 及时提交相关文件，以反映董事会和股东结构变化
• 起草和协调相关法定报告
• 协调年度股东大会
• 管理与以下事务相关的一些职责
  • 保险
  • 养老金计划
  • 股票期权
  • 间接税收(增值税/消费税)
  • 雇员健康和安全
  • 数据保护与网络安全

公司秘书的要求

并不是每个司法管辖区的每个企业都必须任命一名公司秘书。各国的规定各不相同，即使在同一个司法管辖区，也可能根据公司类型有不同的规定。例如，中国香港要求有公司秘书，而英国和澳大利亚只要求上市公司必须任命公司秘书，但私营公司并非必须。值得注意的是，在大多数情况下，公司秘书被认定为公司的高级职员，在全球证券交易所上市的公司中就是如此。

一位驻美高级董事Gonzalo Garcia表示，“即使没有任命公司秘书，也必须履行这些职责。人们通常存在一种误解，认为某些未认可公司秘书这一角色或不要求有人担任这一角色的国家，也对这些职责不做要求，但其实公司仍然必须履行相关职责，比如提交法律和财务文件。”

公司秘书服务外包

多数情况下企业在跨境扩张和快速增长的时期，以内部资源履行公司秘书职能可能会造成公司行政管理负担，让企业面临诸多压力。为了减少该负担，公司可能考虑在一个或多个司法管辖区聘请外部专家担任公司秘书这一职能。

例如，一家在中国香港拓展业务的美国企业，聘请了第三方专业服务提供商负责公司秘书服务。在聘用初期，客户会收到一份日程，标明全年合规责任的截止日期和时间安排。Vistra卓佳大中华区公司秘书服务总监 (客户组合及关系管理) Edmond Chiu解释道，“我们通过协调各类当地代理机构，确保客户按时提交正确的文件，从而使公司始终保持良好的信誉。”

对于在多个国家拥有子公司实体的企业来说，紧跟法律和监管要求具有很大挑战性。专业的公司秘书服务提供商旨在全球业务中引入完善的治理程序、加强风险控制。服务提供商还会及时了解各个司法管辖区的监管政策变化，制作定期报告，通过降低风险、维护声誉，为企业带来价值。

对此，Farman表示：“与提供公司秘书服务的全球服务商合作的好处是 -- 公司及其法律顾问或公司秘书能够获得由实战经验丰富的专业人士提供的合规知识，使企业紧跟法规和政策变化。”

Garcia进一步阐述了理解合规的重要性及难点挑战。他表示：“当公司在海外展业时，很少能够充分了解当地的法规、文化、语言和习俗。企业应借助当地专家，帮助他们真正理解合规标准。”

Vistra卓佳香港公司秘书服务董事Keri Wong认为，客户通常无法分辨在多个国家开展业务所需提交文件类型的差别。“作为企业服务提供商，我们必须领先一步，预见到客户可能忽略的地区差异。”

举例来说，中文名可能会让西方人士感到困惑，有经验的服务提供商会帮助客户找出常见错误，避免混淆姓和名。他们也会帮助客户了解哪些国家需要在原文件上签名、什么时候需要在文件上加盖公证和加签，等等。

如若企业决定聘用第三方专业服务提供商，与一家具有全面能力的服务商合作往往优于同时管理多家服务提供商。针对这一观点，Edmond Chiu表示：“审查、维护和与多个公司秘书沟通可能会成为企业一大痛点，且极为耗时。客户更希望简化业务，聘用单一联系人，用相同的语言、在相同的时区与其沟通。”

公司秘书最新趋势

企业积极管理战略决策。此外，环境、社会和治理(ESG)对于跨国企业而言，成为了新的战略和监管重点。

“如果企业还没有开始处理ESG相关问题，那现在应该把它提上议程。” Farman如此说道。同时，她指出，虽然ESG的重点和新兴报告标准因行业不同而有所差异，但所有公司在这一领域付出的努力以及收获的成果都将被视为评估依据。

谈到监管趋势，其中一个重点是增加披露最终受益人（UBO）信息的要求，该信息清楚地显示了从公司的财务交易中的最终获利方。Garcia表示:“充分的文件提交可以确保UBO不会被企业基础架构所掩盖。我们可以看到，监管机构开始更多关注企业的所有权问题，包括企业所有权是否发生了变化或是如何发生变化。此外，企业在当地的运营细节也属于监管范畴。”

“这是加强监管整体趋势的一部分。不论在欧盟、亚洲和其他地区，我们都可以看到，监管机构倾向于获取更多信息。同时，监管机构也在细审各企业有关数据保护和网络安全问题的处理情况。”

Garcia补充道。企业在这些领域展示其安全保障措施，对公司的价值有显著影响。

有些趋势则更为微妙。例如，Farman注意到，许多公司在年度报告的战略部分，对于要披露的信息更加审慎。企业须提供足够的信息来与股东和大众沟通，但又不能泄露太多信息给竞争对手。对企业来说，取得这一平衡亦是棘手难题。

“这是一个很好的例子，说明公司秘书的角色正在演变，几乎对所有组织而言，这一角色变得愈发重要。”

Farman认为，“虽然履行董事会会议记录等日常职责仍然是必不可少的，但如今的公司秘书需更多了解当地和全球的监管及经济趋势，并能帮助企业在制定和实施公司战略时考虑这些趋势。这将有助于企业做出更全面、更智慧的判断。”