合规倒计时 –– 上市公司在2026年11月16日USM启动前必须完成的关键行动

USM对逾2,600家上市发行人的意义

USM制度要求所有上市发行人采取必要步骤，使其证券能够以电子方式持有和管理。 实施将在2026年11月16日起的5年过渡期内分阶段进行，但关键的准备工作必须立即展开。

1. 组织章程文件修订

发行人必须审阅并在必要时修订其公司章程或其他组织章程文件，确保与USM制度一致。 具体而言，组织章程文件必须：

1. 允许证券在无需实物文书的情况下作为权益证明及进行转让
2. 允许混合股东大会及电子投票
3. 将电子股东通讯作为默认渠道

对于在四个合资格司法管辖区 –– 香港、中国内地、百慕大及开曼群岛 –– 注册成立的公司，其证券必须能够以无纸化形式发行。 这需要特别决议，在许多情况下需要股东在股东周年大会/股东特别大会上批准。

2. 委任核准证券登记机构（ASR）

每家上市发行人必须在USM实施日期前委任核准证券登记机构（ASR）。香港交易所在未完成此项委任的情况下，将不会批准新上市申请。 只有同时是登记机构参与者的ASR（即已完成与香港交易所系统的所有必要界面测试）才可以提供及营运与订明证券的所有权能够在无需实物文书的情况下予以证明和转让有关的系统、程序及设施。

3. 发行人的扩大责任

在USM制度下，发行人承担新的义务：

1. 与ASR协调USM上线现有纸本证书的去实物化
2. 股东沟通﹕关于USI账户建立的通知
3. 披露要求﹕在上市文件中作出相关披露（主板规则附录G1 / GEM规则附录F1）
4. 持续合规监控﹕贯穿5年过渡期

即时生效的运营变化

電子委任代表：取消「交回正本」要求

自USM实施起（设有1年过渡期），登记持有人可通过指定电邮以电子方式提交已签署的委任代表表格。 无需再以邮寄方式交回已签署的正本表格 –– 这对跨境股东而言是重大的效率提升。

默认同意机制 - 预设电子通讯

股东通讯 –– 公告、通函、年报 –– 默认以电子方式分发，通过网站刊登加一次性通知。 仅向明确以书面形式要求的股东提供印刷本。

混合股东大会

香港《公司条例》现已明确允许公司选择实体、虚拟或混合形式召开股东大会。 香港交易所咨询总结要求发行人确保其组织章程文件允许混合股东大会及电子投票。 线上股东必须享有平等的发言权、投票权及实时获取信息的权利。

五个月关键路径

时间表	所需行动
现在	进行组织章程文件差距分析 –– 识别无纸证券、混合会议及电子投票所需的修订
现在	确认ASR委任并核实登记机构参与者资格
2026年第三季度	在下次股东周年大会/股东特别大会提呈组织章程修订的特别决议
2026年第三季度	启动股东沟通计划，说明USI账户建立事宜
2026年第三至四季度	完成发行人、ASR与香港结算之间的系统整合测试
2026 11月16日 (“USM实施日期”)	USM正式启动 –– 所有系统投入运作
自 USM 实施日期起5年内	参与USM

董事会应提出的问题

1. 我们的组织章程文件是否已就USM兼容性进行审阅？
2. 我们的核准证券登记机构是否已确认委任并具备运营准备？
3. 我们的股东周年大会/股东特别大会程序是否已更新，以符合混合会议及电子委任代表的要求？
4. 我们是否有股东沟通计划，协助USI账户迁移？

将USM视为合规练习的公司将疲于奔命。 将其视为运营现代化机遇的公司 –– 精简股东互动、降低成本、提升管治透明度 –– 将脱颖而出。

 

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